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日本占领南京后，接着就开始对徐州周边地区用兵，其意图很明确，就是要打通徐州，把华中和华北两大日军部队连在一起。

也可把山东南部到江苏到上海这一沿线的沿海拿下，拿下这一片富饶土地后，以战养战，支撑日军的下一步行动。

同时，把汇聚在徐州周边地区的中国军队（淞沪会战和南京保卫战后，大量的中国溃兵逃至徐州地区整顿）有生力量一举歼灭，迫使中国投降，提前结束中国事变。

再不行，也可拿下这个地区，方便日后日军继续沿长江而上，进攻中国临时政府武汉，解掉后顾之忧。

所以，中日双方的战略目光，都投向了徐州地区，淞沪会战前，中国军委会就组建了第五战区，以徐州为中心，管辖山东南部、江苏北部、河南东部的战略要地。

主要任务是保护津浦线（天津到南京浦口的铁路线，当时中国连通南北的重要交通线）南段的畅通，及两侧地区的安全。

第五战区司令长官最早是由委员长兼任，淞沪会战开打后，由桂系大佬李宗人李上将任职司令长官。

李长官比守南京的唐将军好一点，有自己桂系李品贤的第11集团军，这个李将军原先还是唐将军手下的得力干将，后来唐的湘军被拆散后，才投桂军去。

还有淞沪会战退下来的第21集团军，最正宗的桂军，其中集团军司令廖雷将军兼任号称加钢鳝鱼的第七军军长。

无独有偶，这个廖将军和李将军一样，也是广西人，在唐将军手下，从湘军发迹，再回到桂军。

除了这两支桂系部队外，还有中央军第24集团军，顾祝桐的部队。但是就这么点人，要守那么多地方，显然是不够的。

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