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滕县一失，徐州的西北门户顿开，3月20日，日军矶谷师团（第10师团）乘虚南下，直达徐州北面最后一道屏障台儿庄。

台儿庄为山东南部峄县境内的一个小镇，位于津浦线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，地理位置非常显要。

由于台儿庄位于陆路和运河水路的交叉点上，古往今来，商埠云集，为防土匪强盗，筑石为城，大部分的房子用巨大石块垒砌起来，还有几十座碉楼。

战前，中国军在此结合镇子里的特点，构筑了一定的防御工事，筑石墙几里路，内设碉堡70余座。

守卫台儿庄的中国军是第2集团军孙连忠部，该军为西北军，以善于防守而著称，如喜峰口、罗文峪防御战，娘子关保卫战，都打得很不错。

第2集团军第30军以池峰成的31师，防守台儿庄主阵地，30师与110师在台儿庄以西，27师与独立44旅在台儿庄以东，分别建立阵地；成一个品字形，互相保护。

这个池锋成将军，原是在冯玉详警卫旅（孙连忠任旅长）的学兵团（张自中任团长）手下的一个班长。

池将军跟随这老上级，多年的戎马生涯，锻造成一员有勇有谋的虎将，前面的滕县刚失，连守卫部队的师长王铭璋将军也战死，给池锋成很大的压力。

不过五战区给30军31师满足了很多要求，需要弹药武器，五战区调来当时全国最顶尖的炮团，有战防炮、克虏伯野炮、德造莱因式150重榴弹炮。还计划出动空军，炸射日军。

除了武器，就是人员了，徐州周边所有收容所的散兵，都给31师来挑，而正在徐州接兵的秦国纲，他们一排西北娃的兵，被31师优先截去了。

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