埃及托勒密王朝的疆域其实某一段时间很大，横跨了非洲与亚洲，等于是在两个大洲都有疆土。

目前的托勒密法老是托勒密四世与阿尔西诺伊三世。有两名法老很奇怪？不不不，这正是埃及的特色，他们一直都有双法老的传统，偶尔才会出现单法老的体制，不然长久时间里都是维持双法老的惯例。

托勒密王朝在过去有过一阵子的辉煌，不但在非洲扩张到了与迦太基的边界，亚洲也攻下叙利亚和黎巴嫩。差不多是在在公元前二二一年，托勒密三世逝世并把王位传给托勒密四世，托勒密四世是个昏庸且沉迷于享乐的君主，王国因而开始衰弱。

托勒密四世即位之初就杀了母亲和其他王室成员，他轻易就听信那些受他宠爱之人的言语，还让他们把持政府的朝政。在他统治期间，政治衰败而使埃及人发动叛乱，让王国更为衰弱。

托勒密四世的昏聩和轻信宠爱之人带来的后果非常严重，国内叛乱不断，非洲区域的迦太基人与罗马人在四颗，托勒密王朝的非洲疆域只是有一些利比亚人（非现在利比亚）会偶尔侵袭疆土，但是托勒密王朝在亚洲区域就不是那么美妙了。

此时，正是塞琉古大步骤清理国内弊政的时候，塞琉古三世清理了国内的弊政，然后开始对叙利亚大举用兵，可以说是相对轻易地就击败了埃及托勒密王朝在叙利亚的军队，埃及托勒密王朝因为国内动乱不断也无法向叙利亚增兵，结果叙利亚理所当然地回到了塞琉古帝国的统治之下。

差不多是不远的时间阶段，迦太基人虽然从水路攻上了欧罗帕，并且汉尼拔在西班牙区域重创了罗马共和国的大军，情势上似乎是从迦太基与罗马共和国的僵持阶段转向了对迦太基有利的方向。

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