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却说韩遂与杨任大军合兵一处，即便出兵直取长安，本以为长安已经残败，防守不甚严密。却不想赵栩将张燕调到了长安，并且携带了三十多万百姓，加上本部兵马，长安共有大军七万，韩遂与张任突袭失败，被张燕击退，只得四面围住长安攻城。

而马超那边，马腾和赵栩至潼关时，听闻长安遭袭，马腾即刻修书与马超，让他出兵。却没想到马超一听闻韩遂进攻长安，未等马腾书信到，即便亲率八万西凉铁骑，庞德、马岱为副将，出兵长安；半路上遭到杨秋等人拦截，两军战到一处，马超虽勇，但杨秋等人死守不出，马超一时间也难以攻破。

“该死！赵栩这厮好生厉害，没想到竟然在长安集结了这么多兵马，可恶！”此时长安城外，韩遂军营中，韩遂正不断的叫骂赵栩。

“韩大人且勿急，长安城内约有兵马数万，我两军合虽有十万大军，然赵栩在司州集有重兵，此时他怕已然挂帅出征，我们无力与之久战，唯有攻城这一策。”杨任劝说道。

“唉！我又何尝不知啊！只是若要强攻，怕会两败俱伤啊！昔年我与马腾联合讨伐郭汜时，也是止步在长安，不想今日又是如此，莫非是天意？”韩遂说着无奈的摇了摇头，说道。

“韩大人，若是攻城太难，末将倒是有一计策！”杨任见韩遂不肯强攻，沉吟一时，说道。

“哦！将军有何计策，快快请讲！”韩遂当下大喜，问道。

“我看那守将张燕有万人之敌，且长安城易守难攻，大人即不愿强攻。今杨任愿为先锋，可引那张燕出战，我诈败佯输，诱他出城远处，然后大人以精兵截其归路，主将在外，守城将士必然不敢关城门，到时我们便可一举拿下长安。”

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