大宋国师率大军攻击梁山老巢的消息传到沂州城，宋江大惊，与吴用商议一番，只能放弃攻打沂州的机会，立刻回马梁山，免得被陆贼夺了老巢。

梁山大军连夜班师回梁山，走到半路已是第二天清晨，骑兵都在马背上睡着了，实在不能前进，只能稍微休息片刻。

而在祝家庄，祝彪与扈三娘得了陆云命令，率领庄客布置，将祝家庄打造成一个战争堡垒。

扈三娘与祝彪本来就是一方豪强，庄客多有亡命之徒，忙时务农收割，闲时操练对阵，战斗力不逊于官兵。祝彪庄上有三千庄客，扈三娘庄上也有两千，就地分派出来，分为五支队伍，加上卢俊义带来的一千精兵，和呼延灼的五百连环马军，共有六支半。

呼延灼的连环马军是尖子兵，布列在前，马带马甲，人披铁铠。马带甲，只露得四蹄悬地；人披铠，只露著一对眼睛，杀气森然。

呼延灼曾经倚仗这一支马军破了辽国的火牛阵，威名赫赫。公输陇鹤又设计了轻型战车，三匹马拉着一辆，车中两名弓箭手，一名钩镰手，弓箭手远程射敌，钩镰枪手近战时勾人腿马腿。

呼延灼坐在马上，威风凛凛，有斥候来报：“梁山贼寇已在三里之外！”

他向西方看去，只见一路大军迤逦前行，举着火把，尽是劳顿之辈，不由冷笑道：“疲惫之师，我若破不了这一军，有何面目回去见国师？”

呼延灼当即让卢俊义与燕青带领一军在左翼埋伏，林冲带领一军在右翼埋伏，扈三娘、祝彪带领一军，徐宁、索超带领一军，位于连环马之后，随时准备冲锋，鲁达、百胜将韩滔、天目将彭屺两路步兵在后面掩杀。

待到了二里之地，呼延灼对身旁一位面色不显，干干瘦瘦的老头言道：“还请王先生出手！”

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