在法军猛攻帕德博恩地区的时候，凯塞林一面命令守军死守不退，一面秘密调动C集团军群主力，悄悄运动至法军的侧后，对法军形成夹击之势。德军的调动来得隐秘而巧妙，十几万大军，数百辆坦克，尽量避开现成的公路，在森林沼泽中开辟出一条条小路，德国工兵用砍下来的木材架桥，只用二十四个小时就能在水流湍急的河上架起一道可供豹式坦克通过的浮桥。C集团军群以装备长57毫米坦克炮为主的豹式坦克为主力，这一点帮了德军大忙————三十多吨的坦克可比近六十吨重的虎王好伺候多了。在古德里安的指挥下，数量众多的魔改豹一路穿林过河，而数量不多的虎王和黑豹则留在第二道防线吸引法军的注意力，同时德军伪装部队在卡车身上套上一层木壳，远远看上去跟一辆真的坦克没有任何区别，巧妙的伪装瞒过了盟军的地面侦察和空中侦察，让盟军以为C集团军群打定主意坚守第二道防线，没有主动出击的意思，错误的判断让法军直到被人顶到后背都还不知道自己已经大难临头。

于是，他们就真的大难临头了。

隐忍多日的德军装甲部队势如洪水，席卷了法军两翼，只用了十二个小时就粉碎了法军与两翼盟军的接合部，将法国第1集团军近三十万人马完全孤立起来。斯图卡和JU-88轰炸机倾巢出动，冒着猛烈的防空炮火对惊慌失措的法军实施轰炸，雨点般落下的航空炸弹和火箭将大批法军车辆和辎重变成一堆堆熊熊燃烧的火焰。为了摧毁法军重点防守的几个野战油库，凯塞林再次动用了AR-234轰炸机。AR-234轰炸机携带五百公斤级精确制导炸弹，在德军侦察兵的指示下抵达战场，法军以铺天盖地的防空火力迎接他们，AR-234则以惊人的速度穿过防空火力网，在距离油库足有八九公里远的地方投下炸弹。炸弹在德军飞行员的控制下朝着油库疾冲而下，探测雷达开机，雷达回波最为强烈的油库成了靶子，谁让野战油库里油桶堆积如山呢？不找你找谁？

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