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在帝国对土耳其动手的时候，蒙哥马利中将率领的英国陆军第8集团军也在埃及和隆美尔中将率领的德意联军进行血战。笔＠趣＠阁ｗWｗ。ｂｉｑUｇE。不过，英军第8集团军在放弃了埃及的防守之后，集中了主力，足足有二十多万人发动进攻。而抵达埃及的德军不过两个师，一个装甲师和一个轻装师而已。至于意大利军队，虽然数量不少。但是，战斗力堪忧。在战场上，他们根本就发挥不出像样的战斗力。

3月12日，英军第8集团军和德意联军在的黎波里进行了一场大战。双方在这座利比亚最大城市展开了大规模的交火。只不过，最终的结果却出乎人的意料。德军虽然在战场上表现的非常不错，重创了英军。但是，因为意大利人的提前崩溃，使得英军得以包抄德军的后路。在后路面临被炒的危险的情况下，隆美尔不得不率军撤退。

英军和德意联军的第一场会战，就这样结束。德意联军向******境内撤退，而英军第8集团军则步步紧逼，展开追击。

与此同时，英军第9集团军在摩洛哥的拉巴特登陆。二十多万英军登陆之后，立刻向东推进，大有配合英军第8集团军，一举将德意联军围歼在摩洛哥的架势。这使得隆美尔中将率领的德意联军，处境变得更加的危险了。他手里的部队虽然很精锐，但兵力太少了，根本就不足以抗衡兵力雄厚的英国陆军。

并且，坏消息并没有结束。仅仅在英军第9集团军登陆三天后，美国陆军中将沃尔特・克鲁格率领的美国陆军第5集团军二十余万人，也在摩洛哥登陆了。而他们在登陆之后，也是直指在******的德意联军。美国陆军少将小乔治・史密斯・巴顿率领的第2装甲师，冲在了最前面。

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