德军休整完毕后，于十一月初突然挥兵北进，连克高密、潍坊、寿光、广饶，又占据了莱洲湾西岸（东营），随后分兵两万沿黄河南岸西进，克橙台、邹平、济阳，兵锋直指济南。

山东巡抚、武卫右军督帅袁慰亭为保存实力，率兵退往平阴，又复退济宁，随后遣使与德军谈判，得以保持现状。

至此，除了西南一隅，鲁省大部被德军占领，威海卫则早被英国占据。十一月中，各国领事从营口出发，沿水路南下，在莱州湾登陆，最终抵达德军占领下的济南。

德军占据鲁北后仍不罢休，又派出一万五千兵力攻入冀省，一路攻城掠地至井陉，随后攻击娘子关，欲打通前往关中的通道，也可能是为了到山西找巡抚毓贤复仇，因为，毓贤统治的太原城是当时杀死外国人最多的地方。

在娘子关，德军受到大同镇总兵刘光才部的阻击，历时三月，激战数十次不克，遂于庚子年底收兵返回石门（石家庄）。

消息传至长安，西太后再次电传在沪的李中堂与各国领事接触，大概想趁着德军受挫之机谈谈条件。各国此前损兵折将，与倭军在甲午一役中如出一辙，德军又攻取井陉失利，都想在谈判桌上解决问题，于是八国代表与李中堂、庆亲王奕劻在保定开始了议和，并先行提出五条议和纲领：

1.承认围攻使馆违反国际公法，保证今后不再出现类似事件;

2.愿意协商赔款问题;

3.同意修改有关条约，侧重中外商务;

4.收回被占衙署，与各国分别缔约;

5.先行停战。

而几国提出的条件为：

1.惩处各国公使指定的罪犯;

2.禁止军火进口;

3.赔款;

4.建立永久性的使馆卫队;

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