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继丁原起兵北伐之后，宛郡太守张鄂也趁机起兵响应，领两万兵马出宛郡往西，进取武关。

张鄂本是文吏出身，原任礼部司库，灵帝末年贿赂张让得任宛郡太守一职。俗话说“秀才举兵，一事无成”，张鄂虽官居一郡太守，但全然不懂治军，宛郡兵士多不经练，根本不是董卓军对手，攻打武关一个多月，毫无进展。

牛辅虽然不把张鄂放在眼里，但是碍于董卓军令，一直只是坚守，也从没有出关与张鄂交战。

张鄂多日攻关无果，军心逐渐涣散。突然听说丁原被困在虎牢关内，心下大惊，担心宛郡有失，急忙传令各营退兵，回守宛郡。

董卓困了丁原，依照贾诩计策，发快马传令给牛辅，让牛辅出击张鄂，夺取宛郡。牛辅接令大喜，即刻传令点兵，准备出战。恰在此时，探马来报，说张鄂大军开始撤退。

牛辅听说张鄂要跑，急忙传令众将道：“诸位速回各营，点集兵马，即刻随我出关，追击张鄂！”

牛辅话音刚落，帐下站起一人，拱手说道：“将军，杀鸡焉用宰牛刀，末将杨奉愿领五千轻骑，前往追袭，定斩张鄂首级，献与将军！”

牛辅大喜，一拍桌子，赞道：“好！难得杨将军如此忠勇，便与你五千精骑，先行前往，诛灭张鄂，直取宛郡！我集齐大队兵马，随后与你汇合！”

“得令！”杨奉接了令箭，转身出帐，点齐五千轻骑，杀出武关，追击张鄂。

张鄂一介腐儒，不懂用兵，只想着回守宛郡，全然不防关上出兵追击。刚撤不到十里，便见后面烟尘滚滚，大队骑兵呐喊杀来。

张鄂从未身临大阵，一见这场面顿时惊慌失措，不知所从。部将丁环见张鄂惊慌，急忙禀道：“主公，敌军已到身后，不可再退，请速速下令，列阵迎敌！”

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