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就在中央军步步紧逼，西北军各部不断倒戈时，又是屋漏偏逢连雨天，跟随宋哲元去洛阳保护西北军退路的西北军特务师师长葛云龙，暗中接受了中央军第十军军长徐源泉的劝降条件，通电投蒋了。

本就势单力孤的宋哲元，少了葛云龙师，手中仅剩赵登禹的一个师，更抵挡不住杨虎城的进攻，只好西撤潼关。

而杨虎城完全不顾及当年在西北军时的情分，不依不饶紧追不舍至潼关，宋哲元无力抵抗，又不敢退回西安，只好由朝邑渡过黄河退往山西运城。

留守西安的刘郁芬，在得知杨虎城由潼关直取西安的消息后，自度无力抵抗，乃率同陕西一部分军政人员以及留在陕西的部分西北军将领家属和卫队千余人，沿渭河北岸撤至朝邑，意图退往晋南，和冯玉祥汇合。

可是杨虎城占领西安后，不知抱着什么心理，竟然又紧紧跟踪追至河边，无奈的刘郁芬只好亲自去见杨虎城，请杨虎城念及昔曰情分，网开一面，放他们过河。因念及旧曰情面，杨虎城除将刘郁芬的卫队留编外，包括刘郁芬在内的其余人员均任其退往晋南。

最后，由郑州以西渡过黄河北撤的西北军，比较完整的只有和中央军还没有接恰好叛投条件的孙连仲的三个师，季振同的卫队旅。其余的魏凤楼、田金凯、程心明、安树德、张凌云、石敬亭、戴清宇、赵席聘、冯安邦、李松昆、冯治安等各部，皆以残缺不全。

而且，这些人有一个共同点，那就是他们都没有听从冯玉祥的命令进入晋南，而是分驻于新乡、焦作、清化一带，观望态度十分明显。

听从冯玉祥命令进入晋南的有，宋哲元残部约16000人；孙良诚部4个师约24000人；庞炳勋部约13000人；刘汝明部约8000人；过之纲部约15000人；高桂滋部约6000人；张人杰部约四五千人；张自忠部5000干人。全军共约10万余人。

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