五月三日中午十二点，位于运城的北部方面军前进指挥部根据各部汇报，大将司令官冈村宁次做出调整部署，他命令鲁西地区的师团，从东面对抗日自卫旅阵地实施攻击，战车师团从南面对抗日自卫旅阵地实施攻击，独立混成第七旅团担任预备队，同时冈村宁次命令皇协军第七军三万多人部队，火速朝着曹城以西迂回，切断抗日自卫旅撤回豫东地区道路。

中午十二点半，鲁省友军部队为策应抗日自卫旅突围，对日军部队实施攻击，但遭到独立混成第七旅团反击，友军部队付出数百人伤亡代价，不得不退出战场。

鲁西曹城这里的抗日自卫旅，目前有逐步被日伪军合围的可能，而他们一旦落入日伪军合围中，他们很有可能会遭到毁灭性打击。

总部首长根据李振华发来的电文，迅速做出指示，他们要求豫东纵队暂时放弃根据地，以保存部队实力为主，可以向豫省和鲁省其他区域突围，不过总部首长和赵乐荣想法相同，那就是目前日军集结重兵围歼豫东纵队，如若豫东纵队过于分散部队，很可能会被轻松围歼。

李振华和赵乐荣以及常德厚迅速进行商议，他们决定部队以团为单位进行突围。

司令部里面迅速制定突围计划，但在下午一点钟，日军独立混成第九旅团先头部队与皇协军第八军部队在黄河南岸会和，至此，日伪军部队封锁了豫东纵队渡过黄河突围的道路。

冈村宁次也立即开始下达命令，他命令日军独立混成第八旅团，独立混成第九旅团，皇协军第八军部队从黄河南岸继续朝着南边我实施拉网式攻击，这些部队直接对豫东根据地核心北关镇实施攻击。

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