1943年六月十三日凌晨两点钟，日军27师团和36师团继续对新编第二旅以及骑兵警卫团实施攻击，日军集结六个步兵联队，两个搜索联队，两个工兵联队，三个炮兵联队超过三万人部队对不足一万人的苏阳部队实施凶猛攻击，他们是妄图将这股苏阳部队彻底全歼。

新编第二旅旅长陈江南沉着指挥部队应战，虽然面对优势日军部队，但是陈江南还是命令部队打开缺口，防止遭到日军全面合围，同时他利用骑兵警卫团的机动能力，不断在wài wéi进行冲击，给日军也是带来了一定麻烦。

随着苏阳的命令开始下达后，雷霆支队和牛大海支队以最快速度赶到了战场，两个支队直接从两侧对日军部队展开了攻击，日军部队受到两侧袭击后，不得不收缩攻击范围，同时抽调部队进行抵抗。

雷霆支队和牛大海支队的及时赶到，给新编第二旅争取了时间，他们急忙交替掩护，快速撤出战斗。

新编第三旅的34团部队也带着炮兵团一部赶到了战场，负责接应他们突围出去。

作战持续到凌晨三点钟，新编第二旅突出日军部队牵制，他们快速朝着皖省进行转移。

但日军27师团和36师团死死咬住这些部队，他们在后面进行追击，留守部队想要彻底甩掉他们，几乎是不可能的，而此时日军战车第三师团部队已经开始赶来会和。

凌晨三点十五分，日军扫荡指挥部调整部署，石原莞尔命令27师团，36师团，战车第三师团，自行火炮第一联队呈品字形对苏阳部队实施追击，战车师团在前面，两个步兵师团在后面。

同时从徐城附近急忙朝着豫省推进的日军战车第一师团，骑兵第一旅团，骑兵第二旅团部队则是按照倒品字推进，两个骑兵旅团在前面，战车师团在后面。

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