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这一场和江淮军的水战，从长江口的那次崇明岛之战开始，到鄱阳湖之战最后结束，整整打了一个多月，最后终于以周军水师的大获全胜，江淮军水师全军覆没而告终。江淮军水师的主帅，杜伏威长杜平，副将吴波皆战败身死。

而这次水战的胜利，也奠定了周军水师在各诸侯的水师中，排名第一的地位。他们以血淋的事实，实打实的战绩证明，不管是在海洋还是在江面，亦或是湖中，周军水师都是最强的。

周军在渡过鄱阳湖，攻克豫章郡后，便以此为前进基地，很快又攻克了九江，然后继续向西进攻，一直打到了巴陵城下。

与此同时，周军中军，也在周涛的接应下，渡过了长江，连破武陵、沔阳、岳阳等郡，辅公佐全军溃败。

在周军这个共同大敌的威胁下，杜伏威和辅公佐这对老兄弟、新仇人，也不得不放下之前的矛盾，联手对敌。

两人合兵一处，据守巴陵郡，准备和宇明决一死战。

此时，宇明的东军和尉迟敬德的中军也已汇合，双方兵力合并之后，达到了十五万之众，将巴陵郡围得严严实实。但由于此城系萧铣的起兵之地。萧铣原本是作为自己的都加以经营的。故城墙又高又厚，城内守城物资贮存多，粮草充足。

而杜伏威和辅公佐合兵之后，兵员人数也达到了十万之多。且手下士兵多为跟随了他们多年的老兵，战斗力强，忠诚很高，让周军攻了几次都没有攻下来。

宇明也知道，如今江淮军已经到了山穷水尽的地步。杜伏威和辅公佐之所以一直死战不降，就是认为自己在李渊的进攻下，不日便会撤军北上。这样他们便可以缓过劲来，所以便坚持顽抗。

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