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新隆二年、公元208年一月，益州牧刘备亲率大军三十万攻汉中。雷云唯恐汉中有失，即命晏明为统帅，李儒为军师，徐晃、张郃为前锋，率军二十余万支援汉中。两军相持三月余，均损失惨重；后刘备设计反复袭扰燕军粮道，燕军粮草转运艰难，难以为继，雷云闻报之后便让晏明、满宠等弃守汉中，携带部分百姓北归……

五月，刘备军占据汉中。七月，刘备自立为汉中王，命魏延为汉中太守，随后率军返回成都，封关羽、黄忠、张飞、赵云分别为前将军、后将军，左将军与右将军！

同年九月，关羽提兵十万北上攻打襄阳。裴行、田涣等人率军抗击。由于刘备称王不久，关羽军士气正盛，故而数度交战燕军均损兵折将，裴行等人只得据城固守。关羽见燕军不出，后率军日夜攻打，襄阳告急！

两军相持月余，雷云示敌以弱、命裴行等人退守樊城，并遣使赴江东邀孙权取荆州。此时周瑜、鲁肃先后病故，吕蒙代职。孙权以吕蒙病重为由，派年仅二十六岁的陆逊（历史上陆逊生于公元183年）接替吕蒙掌军。关羽闻讯后大意，抽调荆州兵马北上攻取樊城；此时诈病的吕蒙将兵马藏于商船之中，渡江逼降了关羽部将傅士仁，后又命傅士仁劝降了江陵守将糜芳……

闰十月，雷云派晏明、张辽、徐晃、张郃率虎翼军、两个虎师群、两个豹师群共计十几万精兵增援樊城，一战大破关羽，关羽不得已只得率残部向南退去。途中，关羽军中人心动摇，不久全军瓦解，麾下荆州文武官员全部投降孙权……

十一月，荆州南部各郡归降孙权，陆逊率军截断关羽后路，关羽向西撤退，困于麦城。孙权派朱然、潘璋将麦城团团围住。

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