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西凉大王李轨起事于大业十三年，他当时看到薛举反了，也与同郡曹珍，关谨等人密谋起兵，但大家互相推让，都不肯当盟主，最后曹珍说：“早就听闻谶语说李氏当王，如今你打算起兵反隋，这不正是应了天命吗？”大家都认为在理，李轨也就被推举为盟主。李轨起义后，自称河西大凉王，设立官员，统军攻克敦煌，张掖等郡，尽得河西五郡之地。

李轨兵力最鼎盛之际，手下有十万之众，当年大旱，李渊提出用五万石大米换五万匹战马，没想到他竟然答应了，可见他是一个缺乏战略眼光的人。接着李渊又换去他很多战马，并提供给他一些稀缺的战略物资，从而让他放下了警惕。紧随其后，他又在李渊的怂恿下，趁着薛举征伐关中中，忽然捅了薛举的屁股。在那一战中，李轨亲率四万大军屯兵金城郡，从正东和东北两个方向威胁薛举，而李轨又派弟弟率军三万军从大斗拔谷进入了西平郡，直接威胁薛举后方。

二李联合，将薛举杀得连连溃败，可在他以为能够坐享西平、金城、枹罕四郡时，隋朝忽然杀了他一个措手不及，不仅丢失了刚刚入手的三郡，连老巢武威郡也沦陷于大隋之手。

此役过后，李轨兵不足五万，辎重粮草大半丢失，实力也一直没有恢复过来，虽说他占有张掖、敦煌、伊吾、鄯善、且末五郡，疆域十分辽阔，但人口十分稀少、钱粮不足，补充兵力成为他所面临的最大问题。

这好不容易恢复了一点点，又听说西突厥统叶护在敦煌以北陈兵数十万，于是便生出了抱大腿之心，大腿是抱到了，可也被热情的西突厥勇士灌得吐了血，待他喜滋滋的南下，到得中途时，才知道张掖被隋军攻陷了，亲信曹珍、安修仁等人尽皆战死，待他退到敦煌，隋军已经从嘉峪山杀向了敦煌。

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