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黄瑞是其中主要的代表之一，他认为游击队这么多人退往偏远的山区，物资补给困难，要养活这么多人，实在是压力太大，搞不好不等着跟鬼子打仗，就因为吃喝的问题无法解决，部队很快就会被拖垮的。

关铁山觉得黄瑞的担忧有一定的道理。大家经过商议之后，最终决定，就先留在县城，先跟日伪军打一仗再说，能够击退日伪军的进攻，就可以为游击队争取一段时间来进行整训，同时筹集物资，在深山里建设密营。万不得已的时候，再退进深山。

决心定下来以后，老三营就开始在城墙上加强防御攻势。由于人数太多，分出了一部分人在县城外面挖掘战壕，准备与日军作战。

滨江治安区司令以及渡边联队长派出了大批的探子前来打听游击队的情况，当他们得知游击队准备依托着宝林县城来与日军作战，他们都感到很高兴。

治安区的司令官和渡边联队长都有着长期跟游击队作战的经验，他们最担心的不是敌人有多少，而是害怕游击队钻进山林。

他们为了在茫茫的林海当中追踪这些游击队，吃尽了苦头。游击队在暗处，他们在明处，简直是防不胜防，令他们心力交瘁，十分的疲惫。

如今游击队人数虽多，但是却停留在宝林县城与日军决战，这正是日军最喜欢的结果。

治安区的司令官和渡边联队长决定抓住这个千载难逢的机会，将老三营彻底歼灭。

日军十分有把握能够将老三营的部队击溃，他们担心的还是老三营在大部队溃败之后，其中的骨干又跑进山林，于是就决定由渡边联队正面进攻宝林县城，将治安区的部队兵分两路，对宝林县城进行包抄，切断他们退往山区的退路。

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