在刘琦北伐代郡的时候，公孙瓒诬陷刘虞与袁绍谋取称帝，胁迫朝庭使者段训斩刘虞及其妻子儿女于蓟市。公孙瓒将刘虞的首级送到京师，被刘虞的旧部下尾敦在路上劫走并安葬。公孙瓒杀了刘虞之后，得到了除代郡外的整个幽州，日益骄矜，不恤百姓，记过善忘，睚眦必报。

兴平元年（194年）四月中旬，曹操使荀攸、程昱二人守鄄城，再次出兵征讨陶谦。连下五城，得地颇多，直抵东海郡。还兵过郯县，陶谦部将曹豹屯兵郯东，拦截曹操兵。曹操击破曹豹之兵，乃攻拔襄贲。曹兵所过之地，残杀百姓，抢夺粮草。

徐州牧陶谦向各地派出的求援，只得青州刺史刘备响应。刘备留田豫、华歆镇守青州，亲自率领张飞、藏霸、陈到等将，领兵三万南下驰援，陶谦又增拨丹阳郡兵士五千归于刘备。曹刘大军大战于东海郡。曹操兵多将广，又有戏忠为谋，自然是占据上风。可刘备手下将虽不多，却有张飞这等世之猛将，又有藏霸、孙观等泰山悍将；兵不多，却精猛；又有陶谦无条件支援粮草。所以倒也能相抗。两军在东海郡相持多日。

兴平元年（194）夏，陈宫说服陈留太守张邈乘进攻徐州之机，反叛曹操，迎立吕布为兖州牧。曹操与张邈本是好友，曹操从洛阳逃出，曾托庇于张邈，曹操在陈留起兵，也曾得其大力帮助，并曾一度隶属于张邈。后曹操出任兖州牧，反居张邈之上，张邈心怀不满，二人渐起疑忌。陈宫为兖州东郡人，曾在早期追随曹操，只因亲眼所见曹操误杀成皋吕伯奢一家，还自诩“宁我负人，毋人负我！”觉得曹操心狠手辣，便弃曹而去。

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