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刘备于相县停留一日，接到吕虔三军在巨野、金乡与吕布军交战的消息。吕虔杀了李氏后，东入山阳郡内。山阳太守袁遗早已弃郡而去。袁遗去时，刘备、吕布尚在围鄄城。袁遗到河北时，鄄城仍未下，袁绍责袁遗弃郡，欲治其罪。袁遗道：“孟德困守穷城，不久必败。吾若不出，必为所擒。”果然，不久后济阴太守袁叙来归，然后曹操弃城而出、败于咸城的的消息传来，时人皆称袁遗之明，未有袁叙被擒之羞。田丰私下对其子道：“袁伯业不以为耻，反以为荣，袁公见事不明，亦足可羞。”确实，袁遗若在鄄城刚被围时，尽起郡兵，急袭刘备，与曹操相互呼应，说不定结局截然不同。

吕虔攻金乡，拔之，周泰先登。李进向吕布请兵攻吕虔，吕布未允。李进遂率部曲攻金乡，吕虔将其击退。

陈宫建议吕布攻蒋奇、高览，吕布未从，陈宫负气往攻东阿，途中正碰到西上的韩荀、朱灵。陈宫大败。韩荀、朱灵闻曹操弃城而走，遂又返回东阿，呼程昱、枣祗，弃东阿，自苍亭津渡河北上就袁绍。吕布与陈宫再次带兵东下，范县令靳允婴城固守，城破被杀。陈宫入据东阿。

程昱、枣祗等携其家北渡，深为感激朱灵。不一日赶到邺城，曹操前来迎接。程昱名为长者，时人许之多智，但年五十多岁，并没有太耀眼的表现，袁绍并未亲自来见。

程昱见曹操须发斑白，形容落寞，不由勃然道：“昔高祖在荥阳，光武入河北，困顿远胜于将军，而能复起，所恃者不过坚忍不拔、百折不挠之心志也！将军何为如此消沉？”

曹操叹道：“刘玄德巡行豫州，而定后方，将大举于河北，吾深忧之。”向程昱使了个眼色。

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