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右扶风，郿县。

中军大帐之中，一员猿臂蜂腰、英气勃勃的年轻将领来回踱步，满脸焦躁。正是征西将军马腾长子马超马孟起，现被马腾表为中郎将。

帐中还坐着一员壮汉，庞大腰圆，满脸络腮胡须，目光清澈，神色不急不躁，稳如泰山。乃是骁武校尉庞德庞令明。

马超突然站定，叫道：“李利庸狗，怯懦如是，但知守城，不敢出战，实在可恼！”

马超自汉阳出兵，一路攻掠如火，连克汧（qiān）县、渝麋（mí），击斩雍县都尉郝迁，震动三辅。不料兵至郿县，却遭到李利顽强阻击，不得寸进。马超是何等骄傲的人物，暴跳如雷，恼怒不已。

庞德道：“郿县控扼险要，若不能夺取，则粮道难继。李利颇知兵，又倚坚城，非用计难以破之。”

马超问道：“君有何计？”

庞德乃汉阳郡狟（huán）道县人，别看模样粗豪，但非粗汉，能文善墨，熟读兵书，少为郡吏，又任凉州从事。公元187年，汉阳人王国以及氐、羌等叛乱，凉州刺史耿鄙征集勇士，讨伐叛乱。伏波将军马援之后、扶风人马腾应征，被州里任命为军从事，统领部队，庞德也投笔从戎，为马腾麾下，数有战功，升为骁武校尉。

庞德道：“兵法云，攻敌所必救。如今李傕吞并樊稠，郭汜等必惊疑，我等可声称举兵直向长安。李利必出兵拦截，则可破之于平原矣。破其主力，顺势可取郿县。”其实此前庞德就不建议猛攻郿县，但马超挟大胜之威而来，听不进建议，以为郿县可一鼓而下。猛攻不下后，又羞刀难入鞘，誓要破之，才迁延数日。

庞德等马超自己碰了壁，冷静下来，才提出建议，马超果然问计。

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