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诸葛亮与张飞攻下江州后继续北上攻掠巴郡各县，在攻下垫江后诸葛亮与张飞开始分兵行动，诸葛亮引一军带刘封北攻安汉，张飞自领一军西进去取德阳，两军并进，沿途各县官兵都望风而逃，诸葛亮到达南充国县之时，县城内歹徒趁机抢掠县衙，县令逃跑，县内功曹张嶷凭着一身武力保护着县长夫人逃到了山里，诸葛亮兵入南充国县后平定了匪乱，张嶷便投靠了诸葛亮，此时张飞已平定德阳，诸葛亮便引军到德阳与张飞会师，向北攻取广汉。

广汉太守黄权闭城拒敌，诸葛亮见一时间也难以攻下，于是便撤兵回到德阳，令张飞引一军绕过广汉去与刘备会师，诸葛亮则镇守德阳，以防黄权。

此时刘备大军正围攻雒城，听闻孔明与诸葛亮已攻下巴郡正在与自己会合后大喜，又引军前来攻打雒城。此时雒城已被刘备围困有数月之久，刘备料定雒城城内已断粮，便令士兵奋力攻城，却不想城上的守军依然战斗力强盛，刘备攻打不下，只得收兵回营，一脸的忧郁。庞统见状后便道，“主公不必忧虑，雒城已被我军围困已久，相信城内已经断粮，明日由我带军去攻城，顺便查看一下雒城的防备情况。”“好吧，军师带军去攻城，一定要注意安全。”“多谢主公，庞统注意便是。”

于是次日，庞统率军前来攻打雒城。

庞统引军来到雒城之下，他命令魏延与黄忠引一军全力攻城，待敌军都全心投入到战斗之时，庞统亲率孟达、吴懿、李严等一军去攻打一侧的城门，庞统本以为敌人兵力不足，却不想这侧城门之上敌军骤起，乱箭齐发，攻城的兵士中箭者无数，余者纷纷后退。庞统见状挥剑大喊道，“不许后退，违令者斩！”兵士们见状又纷纷返回攻城。

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