西元前316年，即周慎靓王五年，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。

秦王欲攻蜀，以道险难至，韩又来攻，犹豫不决，遂问计于臣下。张仪主张进攻韩国，劫持周天子，挟天子以令天下，以建立王业。司马错主张借机灭蜀，认为得其地足以广国，取其财足以富民缮兵，而且巴蜀可从水道通楚，得蜀则得楚，楚亡则天下并矣。

秦王采纳了司马错的主张，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经金牛道（自今陕西勉县向西南，越棋盘关进四川，经朝天驿往剑门关）攻蜀。

蜀王亲自率军至葭萌（今四川剑阁东北）抵御，兵败遁逃，被秦军杀死，蜀亡。

随后，张仪、司马错等人又攻灭苴、巴，俘虏巴王。

秦王贬蜀王子弟为侯，以陈庄为蜀相，张若为蜀国守。封巴王为“君长”；置巴郡，郡治江州（今四川重庆北）。巴蜀遂定，秦益富强。

……

宋国朝歌，沙丘宫。

在大朝会上，宋王偃以及宋国群臣接见了魏相公孙衍，商议合纵攻秦之事。

“犀首，你的来意寡人已经清楚。然则我宋国与秦国尚属盟国，毫无利害关系，何以与尔等三晋一同进击秦国？”

公孙衍闻言，垂手道：“宋王明鉴。当今之天下，秦、宋、楚、齐四强并立，稍弱者如韩赵魏三晋，如燕国和中山国之流。这种平衡已经数年未曾被打破，而今秦国吞并巴蜀之地，灭巴、蜀、苴三个西南之国，拓土千里！”

“蜀地肥沃，千里平原适宜耕种。故而今日之秦国，坐拥关中、巴蜀两大千里沃土，泽被万千之众。秦，带甲百万，战车万乘，而武器坚利，其民藏富，其地富庶，岂不为天下之最强也？”

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