这个时候日军想的就是不惜一切代价突破挡在正面的二旅一团，逃进新海县城，只有这样才能逃脱全军覆灭的命运。两支部队冲撞在一起，二旅一团近三千支突击步枪对阵日军刺刀，战士们将突击步枪调整为单发射击，频频向周围日军射出致命的子弹。鬼子兵接二连三地倒下去，一些鬼子伤兵在痛苦中不断引爆手雷，将周围的敌我双方官兵炸死炸伤。十几分钟后日军溃败，近千日军转头向北逃窜，逃出数里地，突然空中升起无数照明弹，接近着射来无数子弹，原来日军跑进了别动队三百多支狙击步枪构成的伏击圈，后面数千中国官兵追杀过来，以猛烈的火力将一排排日军送进地狱，很快就将数百日军悉数歼灭。战后清点人数，发现二旅一团伤亡了八百多人，两支八路军部队总计伤亡一千三百多人，而徐大地的游击队仅剩数十人，就连别动队也付出了三十多人伤亡的代价。

截止翌日中午二旅其余部队陆续赶到羊二庄，黄昏时分，二旅开始攻打新海县城。城内驻扎着两个日军守备大队，约有一千多日军，另有伪军两千多人。由于兵力不足，日伪军没有在城外设防，都缩在城内。抗日军以直升机压制城头日伪军，打击城内日军炮兵阵地，很快在城墙周围壕沟里填出几条道路，二旅官兵将步兵炮推到距离城门数百米的地方，对着城门猛轰，轰烂城门，却发现城门后日军堆上了装满泥土的沙袋，于是继续轰击，打了十几炮，将沙袋堆轰塌，战士们端着突击步枪冲进县城，逐屋逐院地与日伪军争夺。新海县城内激战正酣，在城中指挥作战的二旅旅长刘云彪忽然接到羊二庄机场守备部队发来的急电，大批日军出现在机场南面数十里地的苏基镇。负责机场守卫任务的二旅独立团已派出两个营前去阻击日军。这批日军来自山东惠民县，隶属于独立混成第七旅团的第26、27大队以及炮兵队和独立工兵队，另有数千伪军，日伪军总计六千多人。这批日伪军是接到日军独立混成第十五旅团发来的求援电，紧急从惠民赶过来，可是这些鬼子进入盐城时，日军独立混成第十五旅团就已经被中国军队全部歼灭了。日军不知中国军队的虚实，不敢贸然进攻机场，只是躲在盐城和苏集镇。

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